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中華人民共和國(guó)外商投資法

(2019年3月15日十三屆全國(guó)人大二次會(huì)議通過)

目錄

第一章總則

第二章投資促進(jìn)

第三章投資保護(hù)

第四章投資管理

第五章法律責(zé)任

第六章補(bǔ)充規(guī)定

第一條為了進(jìn)一步擴(kuò)大對(duì)外開放，積極促進(jìn)外商投資，保護(hù)外商投資的合法權(quán)益，規(guī)范外商投資管理，促進(jìn)全面開放新格局的形成，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。

第二條本法適用于中華人民共和國(guó)境內(nèi)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)境內(nèi))的外商投資。

本法所稱外商投資，是指外國(guó)自然人、企業(yè)或者其他組織(以下簡(jiǎn)稱外國(guó)投資者)直接或者間接在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行的投資活動(dòng)，包括下列情形:

(一)外國(guó)投資者單獨(dú)或者與其他投資者共同在中國(guó)設(shè)立外商投資企業(yè)；

(二)外國(guó)投資者在中國(guó)境內(nèi)取得企業(yè)的股份、股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者其他類似權(quán)益；

(三)外國(guó)投資者單獨(dú)或者與其他投資者共同在中國(guó)境內(nèi)投資新項(xiàng)目；

(四)法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他投資方式。

本法所稱外商投資企業(yè)，是指外國(guó)投資者依照中國(guó)法律在中國(guó)注冊(cè)設(shè)立的全部或者部分投資的企業(yè)。

第三條國(guó)家堅(jiān)持對(duì)外開放的基本國(guó)策，鼓勵(lì)外國(guó)投資者依法來華投資。

國(guó)家實(shí)施高水平投資自由化便利化政策，建立健全外商投資促進(jìn)機(jī)制，營(yíng)造穩(wěn)定、透明、可預(yù)期、公平的市場(chǎng)環(huán)境。

第四條國(guó)家對(duì)外商投資實(shí)行入境前國(guó)民待遇加負(fù)面清單管理制度。

前款所稱入境前國(guó)民待遇，是指在投資入境階段給予外國(guó)投資者及其投資不低于本國(guó)投資者及其投資的待遇；負(fù)面清單是指國(guó)家規(guī)定的特定領(lǐng)域外商投資特別準(zhǔn)入管理措施。國(guó)家給予負(fù)面清單之外的外國(guó)投資國(guó)民待遇。

負(fù)面清單由國(guó)務(wù)院發(fā)布或批準(zhǔn)。

中華人民共和國(guó)締結(jié)或者參加的國(guó)際條約、協(xié)定對(duì)外國(guó)投資者準(zhǔn)入待遇有更優(yōu)惠規(guī)定的，可以按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五條國(guó)家依法保護(hù)外國(guó)投資者在中國(guó)的投資、收益和其他合法權(quán)益。

第六條外國(guó)投資者和外商投資企業(yè)在中國(guó)投資，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)法律、法規(guī)，不得危害中國(guó)國(guó)家安全或者損害社會(huì)公共利益。

【/s2/】第七條國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門和投資主管部門按照職責(zé)分工，對(duì)外商投資進(jìn)行促進(jìn)、保護(hù)和管理；國(guó)務(wù)院其他有關(guān)部門在各自職責(zé)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)促進(jìn)、保護(hù)和管理外商投資工作。

縣級(jí)以上地方人民政府有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和本級(jí)人民政府確定的職責(zé)分工，對(duì)外商投資進(jìn)行促進(jìn)、保護(hù)和管理。

第八條外商投資企業(yè)職工應(yīng)當(dāng)依法建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)為其工會(huì)活動(dòng)提供必要的條件。

第二十條國(guó)家對(duì)外國(guó)投資者的投資不征稅。

在特殊情況下，國(guó)家為了公共利益的需要，可以依法征收或者征用外國(guó)投資者的投資。征收征用應(yīng)當(dāng)按照法定程序進(jìn)行，并及時(shí)給予公平合理的補(bǔ)償。

第二十一條外國(guó)投資者的出資、利潤(rùn)、資本利得、資產(chǎn)處置收入、知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可費(fèi)、依法獲得的補(bǔ)償或者補(bǔ)償、清算收入等。在中國(guó)可以依法自由進(jìn)出口人民幣或外匯。

第二十二條國(guó)家保護(hù)外國(guó)投資者和外商投資企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利人和相關(guān)權(quán)利人的合法權(quán)益；對(duì)侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)的，資陽(yáng)、增城兩區(qū)將嚴(yán)格依法追究法律責(zé)任。

國(guó)家鼓勵(lì)外國(guó)投資過程中基于自愿原則和商業(yè)規(guī)則的技術(shù)合作。技術(shù)合作的條件由投資者根據(jù)公平原則平等協(xié)商確定。行政機(jī)關(guān)及其工作人員不得利用行政手段強(qiáng)行轉(zhuǎn)讓技術(shù)。

第二十三條行政機(jī)關(guān)及其工作人員應(yīng)當(dāng)對(duì)在依法履行職責(zé)過程中知悉的外國(guó)投資者和外商投資企業(yè)的商業(yè)秘密保密，不得泄露或者非法提供給他人。

第二十四條各級(jí)人民政府和有關(guān)部門制定涉及外商投資的規(guī)范性文件，應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定；沒有法律、行政法規(guī)的依據(jù)，不得減少外商投資企業(yè)的合法權(quán)益或者增加其義務(wù)，不得設(shè)定市場(chǎng)準(zhǔn)入和退出條件，不得干涉外商投資企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第二十五條地方各級(jí)人民政府及其有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)依法履行對(duì)外國(guó)投資者和外商投資企業(yè)的政策承諾以及依法訂立的各類合同。

因國(guó)家利益和社會(huì)公共利益需要變更政策承諾和合同約定的，應(yīng)當(dāng)按照法定權(quán)限和程序進(jìn)行，并依法賠償外國(guó)投資者和外商投資企業(yè)遭受的損失。

【/s2/】第二十六條國(guó)家建立外商投資企業(yè)投訴機(jī)制，及時(shí)處理外商投資企業(yè)或其投資者反映的問題，協(xié)調(diào)完善相關(guān)政策措施。

外商投資企業(yè)或者其投資者認(rèn)為行政機(jī)關(guān)及其工作人員的行政行為侵犯其合法權(quán)益的，可以通過外商投資企業(yè)投訴機(jī)制申請(qǐng)協(xié)調(diào)解決。

外商投資企業(yè)或者其投資者認(rèn)為行政機(jī)關(guān)及其工作人員的行政行為侵犯其合法權(quán)益的，除依照前款規(guī)定通過外商投資企業(yè)投訴機(jī)制申請(qǐng)協(xié)調(diào)解決外，還可以依法申請(qǐng)行政復(fù)議、提起行政訴訟。

第二十七條外商投資企業(yè)可以依法成立并自愿參加商會(huì)和協(xié)會(huì)。商會(huì)、協(xié)會(huì)依照法律、法規(guī)和章程開展相關(guān)活動(dòng)，維護(hù)會(huì)員的合法權(quán)益。

【/s2/】第二十八條外國(guó)投資者不得在外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單禁止的領(lǐng)域投資。

外國(guó)投資者在限制外商投資領(lǐng)域投資，應(yīng)當(dāng)符合負(fù)面清單規(guī)定的條件。

對(duì)負(fù)面清單以外領(lǐng)域的外商投資，按照境內(nèi)投資與境外投資相一致的原則進(jìn)行管理。

第二十九條外商投資需要辦理投資項(xiàng)目審批和備案的，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

第三十條外國(guó)投資者投資依法需要許可的行業(yè)和領(lǐng)域，應(yīng)當(dāng)依法辦理相關(guān)許可手續(xù)。

除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，有關(guān)主管部門應(yīng)當(dāng)按照與境內(nèi)資本一致的條件和程序?qū)徍送鈬?guó)投資者的許可證申請(qǐng)。

第三十一條外商投資企業(yè)的組織形式、組織機(jī)構(gòu)和活動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)，適用《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》等法律。

第三十二條外商投資企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守勞動(dòng)保護(hù)和社會(huì)保險(xiǎn)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理稅務(wù)、會(huì)計(jì)、外匯等事項(xiàng)，并依法接受有關(guān)主管部門的監(jiān)督檢查。

第三十三條外國(guó)投資者在中國(guó)境內(nèi)收購(gòu)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營(yíng)者集中的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)反壟斷法》的規(guī)定實(shí)行經(jīng)營(yíng)者集中。

第三十四條國(guó)家建立外商投資信息報(bào)告制度。外國(guó)投資者或者外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)登記系統(tǒng)和企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向商務(wù)主管部門報(bào)送投資信息。

根據(jù)必要性原則確定外商投資信息報(bào)告的內(nèi)容和范圍；可以通過部門信息共享獲得的投資信息不得再次提交。

第三十五條國(guó)家建立外商投資安全審查制度，對(duì)影響或者可能影響國(guó)家安全的外商投資進(jìn)行安全審查。

依法作出的安全審查決定為最終決定。

【/s2/】第三十六條外國(guó)投資者按照外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單投資禁止投資區(qū)域的，有關(guān)主管部門應(yīng)當(dāng)責(zé)令其停止投資活動(dòng)，限期處分其股份和資產(chǎn)或者采取其他必要措施，在投資實(shí)施前恢復(fù)原狀；有違法所得的，予以沒收。

外國(guó)投資者的投資活動(dòng)違反外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定的限制準(zhǔn)入特別管理措施的，由有關(guān)主管部門責(zé)令限期改正，采取必要措施，達(dá)到準(zhǔn)入特別管理措施的要求；逾期不改正的，按照前款規(guī)定處理。

外國(guó)投資者的投資活動(dòng)違反外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定的，除按前兩款規(guī)定處理外，還應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第三十七條外國(guó)投資者和外商投資企業(yè)違反本法規(guī)定，未按照外商投資信息報(bào)告制度的要求報(bào)送投資信息的，由商務(wù)主管部門責(zé)令限期改正；逾期不改正的，處以10萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款。

第三十八條外國(guó)投資者和外商投資企業(yè)的違法違規(guī)行為，由有關(guān)部門依法查處，并按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定納入信用信息系統(tǒng)。

第三十九條行政機(jī)關(guān)工作人員在促進(jìn)、保護(hù)和管理外商投資工作中濫用職權(quán)、玩忽職守、徇私舞弊，泄露或者非法向他人提供在履行職責(zé)過程中知悉的商業(yè)秘密的，依法給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第四十條任何國(guó)家或者地區(qū)在投資方面對(duì)中華人民共和國(guó)采取禁止、限制或者深圳公司注冊(cè)時(shí)間等其他歧視性措施的，中華人民共和國(guó)可以根據(jù)實(shí)際情況對(duì)該國(guó)家或者地區(qū)采取相應(yīng)措施。

第四十一條國(guó)家對(duì)外國(guó)投資者在中國(guó)境內(nèi)投資銀行、證券、保險(xiǎn)等金融行業(yè)或者投資證券市場(chǎng)、外匯市場(chǎng)等金融市場(chǎng)的管理另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第四十二條本法自2020年1月1日起施行?！吨腥A人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》同時(shí)廢止。

本法施行前依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》設(shè)立的外商投資企業(yè)，可以在本法施行后五年內(nèi)繼續(xù)保留原有的組織形式。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院制定。