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你對開曼公司法了解多少？你想知道什么？
發布時間 : 2022-09-14 15:17:30
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1 .簡介
開曼群島的《公司法》很大程度上來源于古英國的《公司法》，雖然開曼群島的《公司法》與現在的英國《公司法》不同。
2.成立和注冊。
根據《開曼群島公司法》，在開曼群島注冊的有限責任公司必須主要在開曼群島以外的地方經營。公司必須每年向開曼群島公司注冊處提交年度報表，并根據公司法定股本繳納費用。
3.股份資本
《公司法》開曼群島公司允許發行普通股、優先股、可贖回股份或上述股份的任何組合。
根據《開曼群島公司法》，如果公司以溢價發行股票以換取現金或其他對價，則相當于股票總溢價的資金必須記入一個稱為股票溢價賬戶的賬戶。如果該公司的股份可用于收購或取消任何其他公司的股份，并且該股份以溢價發行，則該公司可以選擇不使用這些條款。
根據《開曼群島公司法》，公司可不時使用股票溢價賬戶，包括但不限于以下項目，僅限于公司章程大綱及細則(如有)的規定：
(a)向股東派發股息或支付股息；
(b)未發行股份的繳足股款股份將作為繳足股款紅股發行給股東；
(c)贖回和購買開曼群島《公司法》第37條規定的股份；
d)核銷公司的開辦費；
(e)放棄公司為發行股份或債權而支付的任何費用或傭金或折扣；
(f)作為贖回或購買本公司任何股份或債權而應付的溢價。
公司不得向股東支付任何股息或從股票溢價賬戶支付任何股息，除非公司能夠償還其日常業務中的到期債務。
dent:21.0pt;mso-char-indent-count:2.0">開曼群島《公司法》規定，在開曼群島法院確認的規定限制下，如果其章程細則得到批準，股份有限公司或股本擔保有限公司可以通過特別決議以任何方式減少其股本。根據《開曼群島公司法》的詳細規定，如果股份有限公司或擔保股份有限公司的章程規定獲得批準，則可以發行公司或股東選擇贖回或有責任贖回的股份。此外，如果公司章程規定獲得批準，公司可以收回自己的股份（包括任何可贖回的股份）。購買股份的方式必須經公司章程或公司一般決議批準。公司章程或規定的購買方式可由公司董事確定。
公司不得贖回或回購股份，除非股份已足額支付。如果公司因贖回或回購而沒有持有股份的董事，公司不得贖回或購買自己的股份。公司以其股本贖回或回購自己的股份是違法的，除非公司在日常業務流程中仍有能力償還債務。
開曼群島沒有法律限制為公司提供財務援助以購買或認購自己或其控股公司的股份。因此，如果公司董事認為在認真履行職責時給予相關資金是合適的，并且符合公司的利益，公司可以適當提供這樣的財務資金。相關資金必須公平進行。
4.分紅和分派。
除開曼群島《公司法》第34條外，沒有關于分配股息的法律規定。根據《英國案例法》（在開曼群島可能被認為有說服力），只有公司利潤才能分配股息。此外，開曼群島《公司法》第34條允許公司以股票溢價賬戶支付股息并通過償債能力測試進行分配，并遵守公司章程大綱和公司章程的相關規定（如有）。
5.股東訴訟。
開曼群島法院預計將根據英國的情況進行判例。開曼群島法院已經引用并遵循Fossv.Hass案件的判例及其異常情況，相關異常情況允許少數股東以公司的名義提起集體訴訟或衍生訴訟：
(a)超越公司權限或違法行為，
(b)欺詐少數股東的行為，以及過失方本身對公司的控制權，以及。
(c)訴訟必須通過決議(事實上沒有獲得)通過特定(或特殊)的大多數股東。
6.少數股東的保障。
如果公司（不是銀行）將股本分成股份，開曼群島大法院可以指定調查公司的事務，并根據持有不少于五分之一公司發行股份的股東的申請，以大法院指定的方式報告相關結果。
如果法院認為公司清盤屬于公平公正，則公司任何股東都可以進入開曼群島大法院。
一般來說，股東對公司的申請必須根據一般合同法或民事侵權法適用于開曼群島，或根據公司章程的規定和公司章程的規定提出，作為股東的個人權利。
根據英國普通法的規定，開曼群島法院已經引用并遵循了大股東不得欺騙少數股東的規定。
7.出售資產。
《開曼群島公司法》對董事出售公司資產的權力沒有特別的限制。一般來說，董事在行使這些權力時，必須謹慎地履行職責，并以公司的利益為前提。
8.會計和審計。
開曼群島《公司法》規定，有關事項的適當賬簿記錄，公司必須安排存放：
(a)公司所有收入和支出及發生該等收入和支出的相關事項；
(b)所有買賣記錄的公司貨物；和。
(c)公司資產和負債。
如果沒有真正公平地反映公司事務狀況和解釋交易所需的賬簿記錄，則不視為已存入適當的賬簿。
9.股東名冊。
根據豁免公司章程的規定，豁免公司可以將股東名冊和任何股東名冊分冊存放在合適的開曼群島或海外地區。《開曼群島公司法》沒有規定豁免公司將股東名單提交給開曼群島公司注冊處處長。因此，股東的名稱和地址不是公共數據，也不允許公眾查閱。
10.查看帳冊和記錄。
根據開曼群島的《公司法》，公司的股東沒有獲得公司股東名冊或公司記錄副本的一般權利。然而，只有彼此和其他相關權利可能包含在公司章程規則中。
11.特別決議。
根據《開曼群島公司法》，如果股東大會上有權投票的股東或（如委托代表允許）有權通過至少三分之二的大多數代表的決議（必須正式發布股東大會通知，并指定提交的決議為特別決議），則該決議為特別決議，但公司可以在組織章程規則中確定，大多數票必須超過三分之二，此外，還規定，大多數票（不少于三分之二）應根據需要通過特別決議批準的事項而有所不同。
如果經公司章程規則授權，所有股東簽署的書面決議可以作為公司屆時有權投票的特別決議。
12.母公司所屬附屬公司的股份。
如果公司目的是允許的，開曼群島《公司法》并不禁止開曼群島公司收購和持有其母公司的股份。任何子公司的董事在收購公司利益的前提下，應謹慎履行其職責和誠信。
13.合并與整合。
開曼群島公司法允許開曼群島公司與開曼群島公司、非開曼群島公司合并、整合。在這方面，
(a)合并是指將兩個或兩個以上擬合并公司的業務.財產和負債歸屬為存續公司之一的公司；及。
(b)整合是指將兩個或兩個以上的擬合并公司合并為一個公司，并將該公司的業務.財產和負債歸屬于該整合公司。
為了進行合并或整合，合并或整合計劃必須得到所有合并公司的董事批準，該計劃必須得到所有合并公司的特別決議的授權（a）和（b）可能列出的其他授權（如有）合并公司章程規則。
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